Zones de revitalisation rurale : en cas de rachat de parts de SCP par un nouvel associé, quelle conséquence pour l’associé préexistant ?

Le rachat de la totalité des parts d'un associé d'une SCP n'ayant pas opté pour l'assujettissement à l'IS par un nouvel associé doit être regardé comme constituant une reprise d'entreprise individuelle et comme ouvrant droit à l'exonération d'imposition prévue par ces dispositions pour les bénéfices imposés entre les mains de ce nouvel associé.

Dans les zones de revitalisation rurale mentionnées à l'article 1465 A, les entreprises qui sont créées ou reprises entre le 1-1-2011 et le 31-12- 2020, soumises de plein droit ou sur option à un régime réel d'imposition de leurs résultats et qui exercent une activité industrielle, commerciale, artisanale au sens de l'article 34 ou professionnelle au sens du 1 de l'article 92, sont exonérées d'impôt sur le revenu ou d'impôt sur les sociétés à raison des bénéfices réalisés, à l'exclusion des plus-values constatées lors de la réévaluation des éléments d'actif, jusqu'au terme du cinquante-neuvième mois suivant celui de leur création ou de leur reprise et déclarés selon certaines modalités prévues (CGI art. 44 quindecies dans sa version applicable aux faits).

Deux associés notaires ont procédé, le 1-2-2009, à l’immatriculation de son activité professionnelle libérale au sein d’une société civile professionnelle (SCP) située à Guise (Aisne). Un autre notaire ayant acquis les parts de l’un des deux associés en 2019, la dénomination sociale de la SCP a été modifiée. Par un courrier du 30-7-2021, l’un des deux associés préexistants a demandé le bénéfice de l’exonération d’impôt sur le revenu, prévue par les dispositions de l’article 44 quindecies du CGI en cas d’implantation dans une zone de revitalisation rurale.

Pour l'application des dispositions de l'article 44 quindecies du CGI, le Conseil d’État considère que le rachat de la totalité des parts d'un associé d'une SCP n'ayant pas opté pour l'assujettissement à l'IS par un nouvel associé doit être regardé comme constituant une reprise d'entreprise individuelle et comme ouvrant droit à l'exonération d'imposition prévue par ces dispositions pour les bénéfices imposés entre les mains de ce nouvel associé. En revanche, ces dispositions n'ont ni pour objet, ni pour effet, d'ouvrir droit à cette exonération, pour les bénéfices imposés entre les mains des associés préexistants en l'absence de reprise d'entreprise en ce qui les concerne.

Par suite, la cession par l'un des deux associés de la totalité de ses parts dans une SCP constituée dans une zone de revitalisation rurale ne permet pas à l'associé préexistant de bénéficier des dispositions de l'article 44 quindecies du CGI, et ce même si cette cession conduit à une modification des modalités de direction de la société.

À noter. Cette solution qui concerne l’article 44 quindecies devrait également être applicable au régime prévu à l'article 44 quindecies A du CGI pour les zones France ruralités revitalisation et les zones France ruralités revitalisation « plus ».

CE 10-11-2025 n° 501284

© Lefebvre Dalloz