Retrait volontaire d'une société civile : la perte de la qualité d’associé peut précéder le remboursement des parts

16.11.2026

Les statuts d'une société civile peuvent prévoir que l'associé qui exerce volontairement son droit de retrait perd sa qualité avant le remboursement de ses droits sociaux.

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. En principe, l'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d'accord amiable, conformément à l'article 1843-4 du Code civil (C. civ. art. 1869).

Si la perte de la qualité d'associé ne peut, en cas de retrait, être antérieure au remboursement de la valeur des droits sociaux (Cass. 3e civ. 9-12-1998 n° 97-10.478 ; Cass. com. 17-6-2008 n° 07-14.965), cette règle, en cas de retrait volontaire, n'est que supplétive de la volonté des associés ; elle est donc susceptible de faire l'objet d'une clause statutaire contraire. En effet, il résulte des travaux parlementaires de la loi 78-9 du 4 janvier 1978 ayant créé l'article 1869 que le droit de retrait volontaire a été institué afin de consacrer en droit commun des sociétés civiles une pratique existante, alors régie par les statuts. Le droit de retrait volontaire de l'associé se distingue du retrait forcé prévu à l'article 1860 du Code civil.

La Cour de cassation a été appelée à énoncer ce principe dans l'affaire suivante. Les statuts d'une société civile immobilière (SCI) prévoyaient que, en cas d'exercice par un associé de son droit de retrait, la cession prend effet « au jour de l'ouverture du droit de retrait ». Une associée de la SCI, ayant exercé son droit de retrait avant la dissolution judiciaire et la liquidation amiable de cette société, avait poursuivi les autres associés en paiement du prix de cession de ses parts. Une cour d'appel avait rejeté son action au motif que, faute de remboursement de ses droits sociaux, l'associée était demeurée associée et devait supporter les conséquences de la dissolution.

La Haute Juridiction a censuré cette décision, reprochant à la cour d'appel de ne pas avoir recherché si les statuts de la SCI ne prévoyaient pas une règle différente.

À noter

La Cour de cassation avait affirmé que, en cas de retrait volontaire de l'associé d'une société civile, la perte de la qualité d'associé ne peut pas être antérieure au remboursement de la valeur de ses droits sociaux (Cass. com. 17-6-2008 n° 07-14.965 précité). Le régime du retrait volontaire (C. civ. art. 1869) se trouvait ainsi aligné, sur ce point, sur celui du retrait forcé, applicable lorsqu'un associé fait l'objet d'une procédure collective (C. civ. art. 1860) ou lorsqu'un associé est exclu en application d'une clause des statuts (Cass. 1e civ. 28-9-2016 n° 15-18.482).

La règle connaît toutefois des exceptions dans certaines sociétés civiles professionnelles. Par exemple, dans les SCP de masseurs-kinésithérapeutes, l'associé retrayant perd, au jour de sa cessation d'activité, les droits attachés à sa qualité d'associé, sous réserve de certains droits patrimoniaux (CSP art. R 4381-70).

Il résulte de cette règle que l'expert désigné en application de l'article 1843-4 du Code civil doit évaluer les droits sociaux à la date la plus proche du remboursement de ces droits et non à la date de l'événement ayant déclenché le retrait ou l'exclusion, sauf stipulation statutaire contraire (Cass. com. 4-5-2010 n° 08-20.693).

En matière de retrait forcé, la Cour de cassation a jugé que la règle n'est pas susceptible de faire l'objet d'une clause statutaire contraire (Cass. com. 5-5-2015 n° 14-10.913). Fallait-il étendre cette solution au cas du retrait volontaire ? La Cour de cassation, saisie pour la première fois de cette question, tranche en faveur de la liberté statutaire.

Les statuts peuvent donc prévoir des dates distinctes de perte de la qualité d'associé et de remboursement intégral de la valeur des droits sociaux. En l'espèce, les statuts prévoyaient que la cession prendrait effet « au jour de l'ouverture du droit de retrait », tandis que le prix serait payable de façon échelonnée. Il appartiendra à la cour de renvoi de déterminer, au regard de la clause statutaire, si l'associée avait perdu la qualité d'associé avant la dissolution de la SCI et de statuer sur sa demande de paiement du prix de ses parts par les autres associés.

Si le cas d'espèce concernait un retrait de l'associé par cession des parts aux autres associés ou à des tiers (retrait-cession), la généralité des termes de l'arrêt permet, à notre avis, d'étendre la solution au retrait avec remboursement par la société et réduction de capital (retrait-réduction). Elle a vocation à s'appliquer à toutes les sociétés civiles dont le retrait relève de l'article 1869 du Code civil, sous réserve de textes spéciaux.

Cass. 3^e civ. 24-9-2026 n° 24-17.185