La violation manifeste de l’intérêt social n’entraîne pas, à elle seule, la nullité des engagements souscrits par le gérant d’une SARL
Les engagements souscrits par le gérant d'une SARL à l'égard des tiers ne peuvent être annulés au seul motif qu'ils méconnaissent l'intérêt social, même de manière manifeste ou flagrante.
Le gérant d’une SARL souscrit au nom de celle-ci un prêt destiné, d’une part, au remboursement de deux prêts antérieurs et, d’autre part, à la mise en place d’un financement participatif au profit d’une société tierce appartenant à un groupe créé et dirigé par lui.
Estimant notamment que ce prêt est contraire à son intérêt social, la SARL demande par l’intermédiaire de son nouveau gérant l’annulation du prêt. Elle fait valoir que l’ancien gérant a excédé ses pouvoirs légaux en réalisant un acte en violation manifeste de l’intérêt social tel qu’une opération de refinancement d’un tiers sans lien capitalistique avec la SARL et dont celle-ci ne tire aucun avantage.
La Cour de cassation juge au contraire que la méconnaissance de l’intérêt social, fût-elle manifeste ou flagrante, ne constitue pas, par elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant d’une SARL à l’égard des tiers.
À noter
La Cour de cassation réaffirme avec force sa jurisprudence antérieure (Cass. com. 12-5-2015 no 13-28.504 ; Cass. com. 19-9-2018 no 17-17.600) en précisant ici que celle-ci vaut peu important le caractère évident de l’atteinte à l’intérêt social. Cette solution trouve son fondement dans l’article 9 de la directive 2017/1132 du 14 juin 2017, qui pose un principe de validité des engagements souscrits par les représentants légaux des sociétés dans un souci d’assurer la sécurité juridique des transactions.
Cass. com. 7-10-2026 n° 25-16.403