Cession de parts ou d’actions de société à prépondérance immobilière : formalisme renforcé
Les cessions de parts ou d’actions des sociétés à prépondérance immobilière doivent désormais être conclues par l’intermédiaire d’un notaire, d’un avocat ou d’un expert-comptable, sous peine de nullité.
Afin de lutter contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT), l’article 68 de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales du 25 juin 2026 a renforcé le formalisme lié à la conclusion de la cession de parts ou d’actions des sociétés à prépondérance immobilière. Sont principalement concernées les cessions de parts de société civiles à prépondérance immobilière (autres que les SCPI). Entrées en vigueur le 27 juin, les nouvelles dispositions imposent qu’une telle cession soit désormais constatée par un acte authentique établi par-devant notaire, par un acte contresigné par avocat ou par un acte rédigé par un expert-comptable.
Les professionnels concernés (notaires, avocats ou experts-comptables) doivent réaliser ces actes dans le respect des obligations de vigilance, de déclaration et d’information prévues dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT). Jusqu’à présent, la cession à titre onéreux des titres de ces sociétés pouvait résulter d’un simple acte sous signature privée établi entre les parties voire d’un simple transfert d’actions de compte à compte, de sorte que ces sociétés étaient fréquemment utilisées par les filières criminelles pour blanchir des capitaux en contournant les contrôles normalement réalisés durant les opérations de cession immobilière.
Le non-respect du nouveau formalisme est sanctionné par la nullité de la cession, mais aussi par une sanction fiscale puisque l’enregistrement de la cession auprès de l’administration fiscale doit être accompagné de la présentation au service des impôts compétent d’une copie de l’acte authentique, de l’acte contresigné par avocat ou de l’acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable. Faute de présentation d’un acte conforme, l’enregistrement est refusé, ce qui rend la cession inopposable aux tiers et la prive en pratique de toute effectivité.
À noter
Il ne fait pas de doute que les cessions de parts de sociétés civiles à prépondérance immobilière (autres que les SCPI) sont soumises au nouveau formalisme. L’article 1865-1 créé par la loi du 25 juin 2026 se situe au sein du chapitre II du Titre IX du Livre III du Code civil consacré à la société civile (art. 1845 à 1870-1), et l’article 1845, al. 1 de ce Code énonce que « Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toutes les sociétés civiles, à moins qu’il n’y soit dérogé par le statut légal particulier auquel certaines d’entre elles sont assujetties. »
La question de l’application du nouveau formalisme aux sociétés commerciales à prépondérance immobilière prête en revanche à discussion. Eu égard aux sanctions encourues en cas de non-respect du formalisme renforcé, on ne peut que conseiller à toutes les sociétés à prépondérance immobilière, y compris aux sociétés commerciales, de respecter les obligations imposées par le nouvel article 1865-1.
Loi 2026-534 du 25-6-2026 (art. 68), JO du 26
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